中国 拳交 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司章程二○二三年九月目录第一章总则第二章经营宗旨和界限第三章股份第一节股份刊行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章推进和推进大会第一节推进第二节推进大会的一般轨则第三节推进大会的召集第四节推进大会的提案与示知第五节推进大会的召开第六节推进大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总司理过火他高等管制东说念主员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务管帐轨制、利润分拨和审计第一节财务管帐轨制第二节里面审计第三节管帐师事务所的聘任...
中国 拳交
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
章 程
二○二三年九月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和界限
第三章 股份
第一节 股份刊行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 推进和推进大会
第一节 推进
第二节 推进大会的一般轨则
第三节 推进大会的召集
第四节 推进大会的提案与示知
第五节 推进大会的召开
第六节 推进大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总司理过火他高等管制东说念主员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务管帐轨制、利润分拨和审计
第一节 财务管帐轨制
第二节 里面审计
第三节 管帐师事务所的聘任
第九章 示知与公告
第一节 示知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、完了和计帐
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 完了和计帐
第十一章 修改轨则
第十二章 附则
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司轨则
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第一章 总则
第一条 为治疗公司、推进和债权东说念主的正当权益，要领公司的组织和步履，根据《中
华东说念主民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他筹商轨则，制订本轨则。
第二条 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他筹商轨则成立的股份有限公司。公司在江苏省苏州工商行政管制局注册登记，
取得怡球金属资源再生（中国）股份有限公司《企业法东说念主营业派司》。
第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管制委员会批准，初度向社会公众
刊行东说念主民币庸碌股 10，500 万股，于 2012 年 4 月 23 日在上海证券来往所上市。
第四条 公司注册称号：汉文称号：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
英文称号：YECHIU METAL RECYCLING (CHINA) LTD.
第五条 公司住所：太仓市沪太新路 388 号
邮政编码: 215434
第六条 公司注册成本为东说念主民币 220，122.2616 万元。
第七条 公司为长期存续的股份有限公司。
第八条 总司理为公司的法定代表东说念主。
第九条 公司沿路钞票分为等额股份，推进以其认购的股份为限对公司承担职守，公
司以其沿路钞票对公司的债务承担职守。
第十条 本公司轨则自班师之日起，即成为要领公司的组织与步履、公司与推进、股
东与推进之间权利义务关系的具有法律拘谨力的文献，对公司、推进、董事、监事、高等
管制东说念主员具有法律拘谨力的文献。依据本轨则，推进不错告状推进，推进不错告状公司董
事、监事、总司理和其他高等管制东说念主员，推进不错告状公司，公司不错告状推进、董事、
监事、总司理和其他高等管制东说念主员。
第十一条 本轨则所称其他高等管制东说念主员是指公司的副总司理、董事会布告、财务负
责东说念主等。
第二章 经营宗旨和界限
第十二条 公司的经营宗旨：给与高新期间和开荒，分娩高眉目的产物，为国度多创
税收，为公司多创利润，为推进谋取较高的投资陈诉，为职工增多收益，使公司不休发展
壮大。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营界限是：分娩、加工新式合金材料和各类
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新式有色金属材料、玄色金属材料过火成品、环保机械开荒、熔真金不怕火开荒、分选开荒，销售
公司自产产物；从事与本企业分娩的同类商品及矿产物的收支口、批发业务（不含铁矿石、
氧化铝、铝土矿；不波及国营贸易管制商品，波及配额、许可证管制商品的，按国度筹商
轨则办理苦求）。
第三章 股份
第一节 股份刊行
第十四条 公司的股份采用股票的样子。
第十五条 公司股份的刊行，实行公开、公道、公道的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次刊行的同种类股票，每股的刊行要求和价钱应当同样；任何单元或者个东说念主所认购
的股份，每股应当支付同样价额。
第十六条 公司刊行的股票，以东说念主民币表明面值，每股面值为东说念主民币一元。
第十七条 公司刊行的股份在中国证券登记有限公司上海分公司靠拢存管。
第十八条 公 司 由 怡 球 （ 香 港 ） 有 限 公 司 、 WiseLink Investment Holding
Co.，Limited、Starrl Investment Holding Co.，Limited、Zest Deck Investment Holding
Co.，Limited、PHOENICIA LIMITED、太仓智胜商务权衡有限公司、太仓环宇商务权衡有限
公司、太仓嵘胜商务权衡有限公司、太仓怡安商务权衡有限公司、富兰德林权衡（上海）
有限公司等十家法东说念主推进发起成立，其中怡球（香港）有限公司抓有 15，840 万股，占 72%，
WiseLink Investment Holding Co.，Limited 抓有 2，200 万股，占 10%，Starrl Investment
Holding Co.，Limited 抓 有 1，056 万 股 ， 占 4.8% ， Zest Deck Investment Holding
Co.，Limited 抓有 1，056 万股，占 4.8%，PHOENICIA LIMITED 抓有 660 万股，占 3%，太仓
智胜商务权衡有限公司抓有 330 万股，占 1.5%，太仓环宇商务权衡有限公司抓有 264 万股，
占 1.2%，太仓嵘胜商务权衡有限公司抓有 264 万股，占 1.2%，太仓怡安商务权衡有限公司
抓有 220 万股，占 1%，富兰德林权衡（上海）有限公司抓有 110 万股，占 0.5%。上述发起
东说念主均在公司建树时足额交纳了出资。
第十九条 公司股份总额为 220，122.2616 万股，沿路为庸碌股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附庸企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等样子，对购买或者拟购买公司股份的东说念主提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、律例的轨则，经推进大会分别
作出决议，不错给与下列方式增多成本：
（一）公开刊行股份；
（二）非公开刊行股份；
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（三）向现存推进派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政律例轨则以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司不错减少注册成本。公司减少注册成本，应当按照《公司法》以及
其他筹商轨则和本轨则轨则的本领办理。
第二十三条 公司鄙人列情况下，不错依照法律、行政律例、部门规章和本轨则的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册成本；
（二）与抓有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于职工抓股蓄意或者股权引发；
（四）推进因对推进大会作出的公司合并、分立决议抓异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于调整上市公司刊行的可调整为股票的公司债券；
（六）上市公司为治疗公司价值及推进权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的行为。
第二十四条 公司收购本公司股份，不错遴聘下列方式之一进行：
（一）证券来往所靠拢竞价来往方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会招供的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《中华东说念主民共和国证券法》的轨则履行信息清晰义务。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项轨则的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的靠拢来往方式进行。
公司不得接受本公司的股票行为质押权的主义。
第二十五条 公司因本轨则第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经推进大会决议。公司因本轨则第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条文定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起旬日内刊出；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者刊出；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司统统抓有的本公司股份数不得超
过本公司已刊行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者刊出。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份不错照章转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票行为质押权的主义。
第二十八条 发起东说念主抓有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券来往所上市来往之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高等管制东说念主员应当向公司申报所抓有的本公司的股份过火变动情况，
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在职职期间每年转让的股份不得进步其所抓有本公司股份总额的 25%；所抓本公司股份自
公司股票上市来往之日起 1 年内不得转让。上述东说念主员下野后半年内，不得转让其所抓有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高等管制东说念主员、抓有本公司股份 5%以上的推进，将其
抓有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司整个，本公司董事会将收回其所得收益。然而，证券公司因包销购入售后剩余股
票而抓有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时刻戒指。
公司董事会不按照前款轨则试验的，推进有权要求董事会在 30 日内试验。公司董事会
未在上述期限内试验的，推进有权为了公司的利益以我方的形式径直向东说念主民法院拿告状讼。
公司董事会不按照第一款的轨则试验的，负有职守的董事照章承担连带职守。
第四章 推进和推进大会
第一节 推进
第三十条 公司建树推进名册，推进名册是阐扬推进抓有公司股份的充分凭证。推进
按其所抓有股份的种类享有权利，承担义务；抓有统一种类股份的推进，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开推进大会、分拨股利、计帐及从事其他需要阐述推进身份的步履
时，由董事会或推进大会召集东说念主确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的推进为享
有联系权益的推进。
第三十二条 公司推进享有下列权利：
（一）依照其所抓有的股份份额取得股利和其他样子的利益分拨；
（二）照章请求、召集、主抓、干预或者委派推进代理东说念主干预推进大会，并诳骗相应
的表决权；
（三）对公司的经营步履进行监督，建议建议或者质询；
（四）依照法律、行政律例及公司轨则的轨则转让、赠与或质押其所抓有的股份；
（五）查阅本轨则、推进名册、公司债券存根、推进大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务管帐陈说；
（六）公司断绝或者计帐时，按其所抓有的股份份额干预公司剩余财产的分拨；
（七）对推进大会作出的公司合并、分立决议抓异议的推进，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政律例及公司轨则所赋予的其他权利。
第三十三条 推进建议查阅前条所述筹商信息或者提取而已的，应当向公司提供阐扬其
抓有公司股份的种类以及抓股数目的书面文献，公司经核实推进身份后按照推进的要求予
以提供。
第三十四条 公司推进大会、董事会决议内容违犯法律、行政律例的，推进有权请求东说念主
民法院认定无效。
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推进大会、董事会的会议召集本领、表决方式违犯法律、行政律例或者本轨则，或者
决议内容违犯本轨则的，推进有权自决议作出之日起 60 日内，请求东说念主民法院破除。
第三十五条 董事、高等管制东说念主员试验公司职务时违犯法律、行政律例或者本轨则的
轨则，给公司形成损失的，连结 180 日以上单独或合并抓有公司 1%以上股份的推进有权书
面请求监事会向东说念主民法院拿告状讼；监事会试验公司职务时违犯法律、行政律例或者本章
程的轨则，给公司形成损失的，推进不错书面请求董事会向东说念主民法院拿告状讼。
监事会、董事会收到前款轨则的推进书面请求后拒却拿告状讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未拿告状讼，或者情况迫切、不立即拿告状讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款轨则的推进有权为了公司的利益以我方的形式径直向东说念主民法院拿告状讼。
他东说念主侵犯公司正当权益，给公司形成损失的，本条第一款轨则的推进不错依照前两款
的轨则向东说念主民法院拿告状讼。
第三十六条 董事、高等管制东说念主员违犯法律、行政律例或者本轨则的轨则，毁伤推进
利益的，推进不错向东说念主民法院拿告状讼。
第三十七条 公司推进承担下列义务：
（一）顺从法律、行政律例和本轨则；
（二）依其所认购的股份和入股方式交纳股金；
（三）除法律、律例轨则的情形外，不得退股；
（四）不得忽地推进权利毁伤公司或者其他推进的利益；不得忽地公司法东说念主独巧合位
和推进有限职守毁伤公司债权东说念主的利益；
公司推进忽地推进权利给公司或者其他推进形成损失的，应当照章承担补偿职守。
公司推进忽地公司法东说念主独巧合位和推进有限职守，走避债务，严重毁伤公司债权东说念主利
益的，应当对公司债务承担连带职守。
（五）法律、行政律例及本轨则轨则应当承担的其他义务。
第三十八条 抓有公司 5%以上有表决权股份的推进，将其抓有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出版面陈说。
第三十九条 公司的控股推进、本体抑制东说念主员不得利用其关联关系毁伤公司利益。违犯
轨则的，给公司形成损失的，应当承担补偿职守。
公司控股推进及本体抑制东说念主对公司和公司社会公众股推进负有诚信义务。控股推进应
严格照章诳骗出资东说念主的权利，控股推进不得利用利润分拨、钞票重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式毁伤公司和社会公众股推进的正当权益，不得利用其抑制地位毁伤公
司和社会公众股推进的利益。
严禁公司推进或本体抑制东说念主侵占公司钞票，严禁控股推进占用公司资金。公司推进侵
占公司钞票给公司带来损失的，应当照章承担补偿职守。
第二节 推进大会的一般轨则
第四十条 推进大会是公司的权力机构，照章诳骗下列权益：
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（一）决定公司的经营方针和投资蓄意；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定筹商董事、监事的薪金事项；
（三）审议批准董事会的陈说；
（四）审议批准监事会陈说；
（五）审议批准公司的年度财务预算决策、决算决策；
（六）审议批准公司的利润分拨决策和弥补蚀本决策；
（七）对公司增多或者减少注册成本作出决议；
（八）对刊行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、完了、计帐或者变更公司样子作出决议；
（十）决定因本轨则第二十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项
（十一）修改本轨则；
（十二）对公司聘用、解聘管帐师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条文定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售紧要钞票进步公司最近一期经审计总钞票 30%
的事项；
（十五）审议批准变更召募资金用途事项；
（十六）审议股权引发蓄意；
（十七）审议法律、行政律例、部门规章或本轨则轨则应当由推进大会决定的其他事
项。
推进大会的上述权益不得通过授权的样子由董事会或其他机构和个东说念主代为诳骗。
第四十一条 公司下列对外担保步履，须经推进大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或进步最近一期经审计净钞票
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或进步最近一期经审计总钞票的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为钞票欠债率进步 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额进步最近一期经审计净钞票 10%的担保；
（五）对推进、本体抑制东说念主过火关联方提供的担保。
第四十二条 推进大会分为年度推进大会和临时推进大会。年度推进大会每年召开一
次，应当于上一管帐年度收尾后的六个月内举行。临时推进大会不按时召开，出现本轨则
第四十三条文定的应当召开临时推进大会的情形时，临时推进大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不行召开推进大会的，应当陈说公司所在地中国证监会派出机构并
说明原因。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时推进大
会：
（一）董事东说念主数不及《公司法》轨则的法定最低东说念主数，或者少于本轨则所定东说念主数的三分
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之二时；
（二）公司未弥补的蚀本达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并抓有本公司有表决权股份总额 10%以上的推进书面请求时；
（四）董事会以为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政律例、部门规章或本轨则轨则的其他情形。
第四十四条 本公司召开推进大会的地点为公司所在地。
推进大会将缔造会场，以现场会议样子召开。公司不错给与安全、经济、方便的收集
或其他方式为推进干预推进大会提供便利。推进通过上述方式干预推进大会的，必须于会
议登记断绝前将第六十一条文定的大概阐扬其推进身份而已提交公司阐述后方可出席。
第四十五条 公司召开推进大会时将聘用讼师对以下问题出具法律概念并公告：
（一）会议的召集、召开本领是否允洽法律、行政律例、本轨则；
（二）出席会议东说念主员的经验、召集东说念主经验是否正当灵验；
（三）会议的表决本领、表决结果是否正当灵验；
（四）应本公司要求对其他筹商问题出具的法律概念。
第三节 推进大会的召集
第四十六条 孤独董事有权向董事会提议召开临时推进大会。对孤独董事要求召开临
时推进大会的提议，董事会应当根据法律、行政律例和本轨则的轨则，在收到提议后 10 日
内建议同意或不同意召开临时推进大会的书面响应概念。
董事会同意召开临时推进大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开推进大会
的示知；董事会不同意召开临时推进大会的，将说明原理。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时推进大会，并应当以书面样子向董事
会建议。董事会应当根据法律、行政律例和本轨则的轨则，在收到提案后 10 日内建议同意
或不同意召开临时推进大会的书面响应概念。
董事会同意召开临时推进大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开推进大会
的示知，示知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时推进大会，或者在收到提案后 10 日内未作出响应的，视为董事
会不行履行或者不履行召集推进大会会议职责，监事会不错自行召集和主抓。
第四十八条 单独或者统统抓有公司 10%以上股份的推进有权向董事会请求召开临时
推进大会，并应当以书面样子向董事会建议。董事会应当根据法律、行政律例和本轨则的
轨则，在收到请求后 10 日内建议同意或不同意召开临时推进大会的书面响应概念。
董事会同意召开临时推进大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开推进大
会的示知，示知中对原请求的变更，应当征得联系推进的同意。
董事会不同意召开临时推进大会，或者在收到请求后 10 日内未作出响应的，单独或者
统统抓有公司 10%以上股份的推进有权向监事会提议召开临时推进大会，并应当以书面形
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式向监事会建议请求。
监事会同意召开临时推进大会的，应在收到请求 5 日内发出召开推进大会的示知，通
知中对原提案的变更，应当征得联系推进的同意。
监事会未在规按时限内发出推进大会示知的，视为监事会不召集和主抓推进大会，连
续 90 日以上单独或者统统抓有公司 10%以上股份的推进不错自行召集和主抓。
第四十九条 监事会或推进决定自行召集推进大会的，须书面示知董事会。同期向中
国证监会派出机构备案。
在推进大会作出决议前，召集推进抓股比例不得低于 10%。
召集推进应在发出推进大会示知及推进大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构或证券来往所提交筹商阐扬材料。
第五十条 对于监事会或推进自行召集的推进大会，董事会和董事会布告将予合营。
董事会应当提供股权登记日的推进名册。
第五十一条 监事会或推进自行召集的推进大会，会议所必需的用度由本公司承担。
第四节 推进大会的提案与示知
第五十二条 提案的内容应当属于推进大会权益界限，有明确议题和具体决议事项，
而况允洽法律、行政律例和本轨则的筹商轨则。
第五十三条 公司召开推进大会，董事会、监事会以及单独或者合并抓有公司 3%以上
股份的推进，有权向公司建议提案。
单独或者统统抓有公司 3%以上股份的推进，不错在推进大会召开 10 日前建议临时提
案并书面提交召集东说念主。召集东说念主应当在收到提案后 2 日内发出推进大会补充示知，补充示知
中应当包括临时提案的内容。
除前款轨则的情形外，召集东说念主在发出推进大会示知公告后，不得修改推进大会示知中
已列明的提案或增多新的提案。
推进大会示知中未列明或不允洽本轨则第五十二条文定的提案，推进大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集东说念主将在年度推进大会召开 20 日前示知各推进，临时推进大会将于会
议召开 15 日前示知各推进。上述期限，不包括会议召开当日。
第五十五条 推进大会的示知包括以下内容：
（一）会议的时刻、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明白的笔墨说明：举座推进均有权出席推进大会，并不错书面托付代理东说念主出
席会议和干预表决，该推进代理东说念主不必是公司的推进；
（四）有权出席推进大会推进的股权登记日；
（五）会务常设筹商东说念主姓名，电话号码。
同期，推进大会示知应顺从以下法则：
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的事项需要孤独董事发表概念的，发布推进大会示知或补充示知时将同期清晰孤独董事的
概念及原理。
的表决时刻及表决本领。推进大会收集或其他方式投票的运行时刻，不得早于现场推进大
会召开前一日下昼 3:00，并不得迟于现场推进大会召开当日上昼 9:30，其收尾时刻不得早
于现场推进大会收尾当日下昼 3:00。
不得变更。
第五十六条 推进大会拟经营董事、监事选举事项的，推进大会示知中将充分清晰董
事、监事候选东说念主的详备而已，至少包括以下内容：
（一）西宾布景、使命经历、兼职等个情面况；
（二）与本公司或本公司的控股推进及本体抑制东说念主是否存在关联关系；
（三）清晰抓有本公司股份数目；
（四）是否受过中国证监会过火他筹商部门的处罚和证券来往所惩责。
除采用麇集投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选东说念主应当以单项提案建议。
第五十七条 发出推进大会示知后，无正直原理，推进大会不应脱期或取消，推进大
会示知中列明的提案不应取消。一朝出现脱期或取消的情形，召集东说念主应当在原定召开日前
至少 2 个使命日向推进说明原因。
第五节 推进大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集东说念主将采用必要措施，保证推进大会的简单顺序。
对于骚动推进大会、挑衅闯祸和侵犯推进正当权益的步履，将采用措施加以制止并实时报
告筹商部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的整个推进或其代理东说念主，均有权出席推进大会。并
依照筹商法律、律例及本轨则诳骗表决权。
推进不错亲身出席推进大会，也不错托付代理东说念主代为出席和表决。
第六十条 个东说念主推进亲身出席会议的，应出示本东说念主身份证和抓股凭证；托付代理他东说念主出
席会议的，应出示本东说念主身份证、代理托付书和抓股凭证。
法东说念主推进应由法定代表东说念主或者法定代表东说念主托付的代理东说念主出席会议。法定代表东说念主出席会
议的，应出示本东说念主身份证、能阐扬其具有法定代表东说念主经验的灵考据明；托付代理东说念主出席会
议的，代理东说念主应出示本东说念主身份证、法东说念主推进单元的法定代表东说念主照章出具的书面托付书。
第六十一条 推进出具的托付他东说念主出席推进大会的授权托付书应当载明下列内容:
（一）代理东说念主的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入推进大会议程的每一审议事项投赞许、反对或弃权票的率领；
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（四）托付书签发日历和灵验期限；
（五）托付东说念主签名(或盖印)。托付东说念主为法东说念主推进的，应加盖法东说念主单元图章。
第六十二条 托付书应当注明若是推进不作具体率领，推进代理东说念主是否不错按我方的
意旨兴味表决。
第六十三条 代理投票授权托付书由托付东说念主授权他东说念主签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文献应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票代理托付书均需备
置于公司住所或者召网络议的示知中指定的其他所在。
托付东说念主为法东说念主的，由其法定代表东说念主或者董事会、其他决策机构决议授权的东说念主行为代表
出席公司的推进大会。
第六十四条 出席会议东说念主员的签名册由公司负责制作。签名册载明干预会议东说念主员姓名
(或单元称号)、身份证号码或企业法东说念主营业派司号、住所地址、抓有或者代表有表决权的
股份数额、被代理东说念主姓名(或单元称号)等事项。
第六十五条 召集东说念主和公司聘用的讼师将依据股权登记日的推进名册共同对推进经验
的正当性进行考据，并登记推进姓名（或称号）过火所抓有表决权的股份数。在会议主抓
东说念主晓示现场出席会议的推进和代理东说念主东说念主数及所抓有表决权的股份总额之前，会议登记应当
断绝。
第六十六条 推进大会召开时，本公司举座董事、监事和董事会布告应当出席会议，
总司理和其他高等管制东说念主员应当列席会议。
第六十七条 推进大会由董事长主抓。董事长不行履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主抓）主
抓，副董事长不行履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的别称董当事人抓。
监事会自行召集的推进大会，由监事会主席主抓。监事会主席不行履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主抓，监事会副主席不行履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的别称监当事人抓。
推进自行召集的推进大会，由召集东说念主推举代表主抓。
召开推进大会时，会议主抓东说念主违犯议事法则使推进大会无法链接进行的，经现场出席
推进大会有表决权过半数的推进同意，推进大会可推举一东说念主担任会议主抓东说念主，链接开会。
第六十八条 公司制定推进大会议事法则，详备轨则推进大会的召开和表决本领，包
括示知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的晓示、会议决议的形成、会议记录
过火签署、公告等内容，以及推进大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。推进
大会议事法则行为轨则的附件，由董事会拟定，推进大会批准。
第六十九条 在年度推进大会上，董事会、监事会应当就其当年一年的使命向推进大
会作出陈说。每名孤独董事也应作出述职陈说。
第七十条 董事、监事、高等管制东说念主员在推进大会上就推进的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主抓东说念主应当在表决前晓示现场出席会议的推进和代理东说念主东说念主数及所
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抓有表决权的股份总额，现场出席会议的推进和代理东说念主东说念主数及所抓有表决权的股份总额以
会议登记为准。
第七十二条 推进大会应有会议记录，由董事会布告负责。会议记录记录以下内容：
（一）会议时刻、地点、议程和召集东说念主姓名或称号；
（二）会议主抓东说念主以及出席或列席会议的董事、监事、总司理和其他高等管制东说念主员姓
名；
（三）出席会议的推进和代理东说念主东说念主数、所抓有表决权的股份总额及占公司股份总额的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言重心和表决结果；
（五）推进的质询概念或建议以及相应的回答或说明；
（六）讼师及计票东说念主、监票东说念主姓名；
（七）本轨则轨则应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集东说念主应当保证会议记录内容真的、准确和好意思满。出席会议的董事、监
事、董事会布告、召集东说念主或其代表、会议主抓东说念主应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席推进的签名册及代理出席的托付书、表决情况的灵验而已一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第七十四条 召集东说念主应当保证推进大会连结举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致推进大会中止或不行作出决议的，应采用必要措施尽快复原召开推进大会或
径直断绝本次推进大会。同期，召集东说念主应向公司所在地中国证监会派出机构及证券来往所
陈说。
第六节 推进大会的表决和决议
第七十五条 推进大会决议分为庸碌决议和极端决议。
推进大会作出庸碌决议，应当由出席推进大会的推进（包括推进代理东说念主）所抓表决权
的 1/2 以上通过。
推进大会作出极端决议，应当由出席推进大会的推进（包括推进代理东说念主）所抓表决权
的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由推进大会以庸碌决议通过：
（一）董事会和监事会的使命陈说；
（二）董事会拟定的利润分拨决策和弥补蚀本决策；
（三）董事会和监事会成员的任免过火薪金和支付方法；
（四）公司年度预算决策、决算决策；
（五）公司年度陈说；
（六）聘用、解聘管帐师事务所；
（七）除法律、行政律例轨则或者本轨则轨则应当以极端决议通过除外的其他事项。
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第七十七条 下列事项由推进大会以极端决议通过：
（一）公司增多或者减少注册成本；
（二）公司的分立、合并、完了和计帐；
（三）因本轨则第二十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；
（四）本轨则的修改；
（五）公司在一年内购买、出售紧要钞票或者担保金额进步公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（六）股权引发蓄意；
（七）法律、行政律例或本轨则轨则的，以及推进大会以庸碌决议认定会对公司产生
紧要影响的、需要以极端决议通过的其他事项。
第七十八条 推进（包括推进代理东说念主）以其所代表的有表决权的股份数额诳骗表决权，
每一股份享有一票表决权。
推进大会审议影响中小投资者利益的紧要事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当实时公开清晰。
公司抓有的本公司股份莫得表决权，且该部分股份不计入出席推进大会有表决权的股
份总额。
董事会、孤独董事和允洽联系轨则要求的推进不错公开搜集推进投票权。搜集推进投
票权应当向被搜集东说念主充分清晰具体投票意向等信息。辞让以有偿或者变相有偿的方式搜集
推进投票权。公司不得对搜集投票权建议最低抓股比例戒指。
第七十九条 推进大会审议筹商关联来往事项时，关联推进不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入灵验表决总额；推进大会决议的公告应当充分清晰非关
联推进的表决情况。
关联推进应当主动苦求秘籍。关联推进不主动苦求秘籍时，其他知情推进有权要求其
秘籍。
关联推进秘籍时，其所代表的有表决权的股份数不计入灵验表决总额。推进大会作出
的筹商关联来往事项的决议，应当由出席推进大会的非关联推进（包括推进代理东说念主）所抓
表决权的二分之一以上通过。
第八十条 公司应在保证推进大会正当、灵验的前提下，通过各式方式和阶梯，优先
提供收集样子的投票平台等当代信息期间技能，为推进干预推进大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危急等特殊情况外，非经推进大会以极端决议批准，公司将
不与董事、总司理和其它高等管制东说念主员除外的东说念主签订将公司沿路或者要害业务的管制交予
该东说念主负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选东说念主名单以提案的方式提请推进大会表决。
董事、监事候选东说念主由董事会、监事会提名或由抓有或者统统抓有公司有表决权股份 3%
以上推进以书面样子向召集东说念主提名。
召集东说念主在发出对于选举董事、监事的推进大会会议示知后，抓有或者统统抓有公司有
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表决权股份 3%以上的推进不错在推进大会召开之前建议新的董事、监事候选东说念主，由召集东说念主
按照本轨则第五十三条的轨则试验。
董事会应当向推进公告候选董事、监事的简历和基本情况。
推进大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据公司推进大会的决议，实行麇集投
票制。麇集投票制是指推进大会选举董事或者监事时，每一股份领有与应选董事或者监事
东说念主数同样的表决权，推进不错解放地在董事、监事候选东说念主之间分拨其表决权，既不错散布
投于多东说念主，也不错靠拢投于一东说念主，按照董事、监事候选东说念主得票若干决定当选董事、监事。
第八十三条 除麇集投票制外，推进大会将对整个提案进行逐项表决，对统一事项有
不同提案的，将按提案建议的时刻端正进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致推进大会
中止或不行作出决议外，推进大会将不得对提案进行遗弃或不予表决。
第八十四条 推进大会审议提案时，不会对提案进行修改，不然，筹商变更应当被视
为一个新的提案，不行在本次推进大会上进行表决。
第八十五条 统一表决权只可遴聘现场、收集或其他表决方式的一种，统一表决权出
现重迭表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 推进大会采用记名方式投票表决。
第八十七条 推进大会对提案进行表决前，应当推举两名推进代表干预计票和监票。
审议事项与推进成心害关系的，联系推进及代理东说念主不得干预计票、监票。
推进大会对提案进行表决时，应当由讼师、推进代表与监事代表共同负责计票、监票，
并就地公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过收集或其他方式投票的公司推进或代理东说念主，有权通过相应的投票系统搜检我方的
投票结果。
第八十八条 推进大会现场收尾时刻不得早于收集或其他方式，会议主抓东说念主应当晓示
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果晓示提案是否通过。
在隆重公布表决结果前，推进大会现场、收集过火他表决方式中所波及的公司、计票
东说念主、监票东说念主、主要推进、收集处事方等联系各方对表决情况均负有遮蔽义务。
第八十九条 出席推进大会的推进，应当对提交表决的提案发表以下概念之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、笔迹无法鉴别的表决票、未投的表决票均视为投票东说念主毁灭表决权利，其
所抓股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主抓东说念主若是对提交表决的决议结果有任何怀疑，不错对所投票数组织
点票；若是会议主抓东说念主未进行点票，出席会议的推进或者推进代理东说念主对会议主抓东说念主晓示结
果有异议的，有权在晓示表决结果后立即要求点票，会议主抓东说念主应当立即组织点票。
第九十一条 推进大会决议应当实时公告，公告中应列明出席会议的推进和代理东说念主东说念主
数、所抓有表决权的股份总额及占公司有表决权股份总额的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详备内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次推进大会变更上次推进大会决议的，应当在股
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东大会决议中作极端领导。
第九十三条 推进大和会过筹商董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该推进大
会收尾之后立即就任。
第九十四条 推进大和会过筹商派现、送股或成本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会收尾后 2 个月内实施具体决策。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为天然东说念主，有下列情形之一的，不行担任公司的董事：
（一）无民事步履智商或者戒指民事步履智商；
（二）因退让、行贿、侵占财产、挪用财产或者零乱社会主义市集经济顺序，被判处
刑罚，试验期满未逾 5 年，或者因犯法被褫夺政事权利，试验期满未逾 5 年；
（三）担任歇业计帐的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的歇业负
有个东说念主职守的，自该公司、企业歇业计帐完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因坐法被撤废营业派司、责令关闭的公司、企业的法定代表东说念主，并负有个
东说念主职守的，自该公司、企业被撤废营业派司之日起未逾 3 年；
（五）个东说念主所负数额较大的债务到期未退回；
（六）被中国证监会处以证券市集禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政律例或部门规章轨则的其他内容。
违犯本条文定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在职职期间出现
本条情形的，公司覆没其职务。
第九十六条 董事由推进大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在职期届满以前，推进大会不行无故覆没其职务。
董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改
选，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政律例、部门规章和本轨则的规
定，履行董事职务。
董事不错由总司理或者其他高等管制东说念主员兼任，但兼任总司理或者其他高等管制东说念主员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，统统不得进步公司董事总额的 1/2。
第九十七条 董事应当顺从法律、行政律例和本轨则，对公司负有下列赤诚义务：
（一）不得利用权益领受行贿或者其他罪犯收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司钞票或者资金以其个东说念主形式或者其他个东说念主形式开立账户存储；
（四）不得违犯本轨则的轨则，未经推进大会或董事会同意，将公司资金假贷给他东说念主
或者以公司财产为他东说念主提供担保；
（五）不得违犯本轨则的轨则或未经推进大会同意，与本公司签订合同或者进行来往；
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（六）未经推进大会同意，不得利用职务便利，为我方或他东说念主谋取本应属于公司的商
业契机，自营或者为他东说念主经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司来往的佣金归为己有；
（八）不得私行清晰公司诡秘；
（九）不得利用其关联关系毁伤公司利益；
（十）法律、行政律例、部门规章及本轨则轨则的其他赤诚义务。
董事违犯本条文定所得的收入，应当归公司整个；给公司形成损失的，应当承担补偿
职守。
第九十八条 董事应当顺从法律、行政律例和本轨则，对公司负有下列极力义务：
（一）应严慎、讲求、极力地诳骗公司赋予的权利，以保证公司的生意步履允洽国度
法律、行政律例以及国度各项经济政策的要求，生意行为不进步营业派司轨则的业务界限；
（二）应公道对待整个推进；
（三）实时了解公司业务经营管制情景；
（四）应当对公司按时陈说签署书面阐述概念。保证公司所清晰的信息真的、准确、
好意思满；
（五）应当照实向监事会提供筹商情况和而已，不得妨碍监事会或者监事诳骗权益；
（六）原则上应当亲身出席董事会会议，以合理的严慎气派极力行事，并对所议事项
发表明确概念；因故不行亲身出席董事会会议的，应当审慎地遴聘受托东说念主；
（七）讲求阅读公司各项商务、财务陈说和全球传媒筹商公司的紧要报说念，实时了解
并抓续温顺公司已经发生的或者可能发生的紧要事件过火影响，实时向董事会陈说公司经
营行为中存在的问题，不得以不径直从事经营管制或者不细察筹商问题和情况为由推卸责
任；
（八）法律、行政律例、部门规章及本轨则轨则的其他极力义务。
第九十九条 董事连结两次未能亲身出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为
不行履行职责，董事会应当建议推进大会予以撤换。
第一百条 董事不错在职期届满以前建议辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内清晰筹商情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低东说念主数时，在改组出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政律例、部门规章和本轨则轨则，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职陈说投递董事会时班师。
第一百零一条 董事辞职班师或者任期届满，应向董事会办妥整个布置手续，其对公
司和推进承担的赤诚义务，在职期收尾后并不天然覆没，在本轨则轨则的合理期限内仍然
灵验。
董事辞职班师或者任期届满后承担赤诚义务的具体期限为下野后 3 年，其对公司生意
诡秘遮蔽的义务在其任职收尾后仍然灵验，直至该诡秘成为公开信息。
第一百零二条 未经本轨则轨则或者董事会的正当授权，任何董事不得以个东说念主形式代
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表公司或者董事会行事。董事以其个东说念主形式行事时，在第三方会合理地以为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当预先声明其态度和身份。
第一百零三条 董事试验公司职务时违犯法律、行政律例、部门规章或本轨则的轨则，
给公司形成损失的，应当承担补偿职守。
公司董事负有治疗公司资金安全的法界说务。公司董事协助、纵容控股推进过火关联
企业侵占公司钞票时，董事会视其情节轻重对径直职守东说念主赐与贬责和对负有严重职守的董
事提请推进大会予以衔命。
第一百零四条 孤独董事应按照法律、行政律例及部门规章的筹商轨则试验。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对推进大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事构成，设董事长 1 东说念主，不错设副董事长，公司董事
包括孤独董事。
第一百零七条 董事会诳骗下列权益：
（一）召集推进大会，并向推进大会陈说使命；
（二）试验推进大会的决议；
（三）决定公司的经营蓄意和投资决策；
（四）制订公司的年度财务预算决策、决算决策；
（五）制订公司的利润分拨决策和弥补蚀本决策；
（六）制订公司增多或者减少注册成本、刊行债券或其他证券及上市决策；
（七）决定因本轨则第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（八）拟订公司紧要收购、收购本公司股票或者合并、分立、完了及变更公司样子的
决策；
（九）在推进大会授权界限内，决定公司对外投资、收购出售钞票、钞票典质、对外
担保事项、托付领会、关联来往等事项；
（十）决定公司里面管制机构的缔造；
（十一）聘任或者解聘公司总司理、董事会布告；根据总司理的提名，聘任或者解聘
公司副总司理、财务负责东说念主等高等管制东说念主员，并决定其薪金事项和赏罚事项；
（十二）制订公司的基本管制轨制；
（十三）制订本轨则的修改决策；
（十四）管制公司信息清晰事项；
（十五）向推进大会提请聘用或更换为公司审计的管帐师事务所；
（十六）听取公司总司理的使命陈说并搜检总司理的使命；
（十七）法律、行政律例、部门规章或本轨则授予的其他权益。
第一百零八条 公司董事会应当就注册管帐师对公司财务陈说出具的非圭臬审计概念
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向推进大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实推进大会决议，普及
使命效果，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售钞票、钞票典质、对外担保事项、
银行借款、托付领会、关联来往的权限，建树严格的审查和决策本领；紧要投资样子应当
组织筹商巨匠、专科东说念主员进行评审，并报推进大会批准。董事会不错决定下列事项：
外投资决策。但波及运用刊行证券召募资金进行投资的，需经推进大会批准；决定收购出
售钞票不进步公司上一管帐年度末净钞票 20%收购出售钞票事项；决定不进步公司上一会
计年度末净钞票 10%的固定钞票出售过火他非简单损失的处理；
时痛快洽上市法则的轨则。
应由推进大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交推进大会审批。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作念出决议。
公司为秘籍外汇汇率风险所进行的远期外汇锁定步履不受此戒指，但不行进步公司上一会
计年度末外汇管帐科目余额的 100%。同期，公司为普及闲置资金收益购买金融机构领会产
品的步履不受此戒指。
万元（不含 3000 万元）之间或占公司最近一期经审计净钞票十足值的 0.5%(含 0.5%)至 5%(不
含 5%)时，关联来往由董事会作出决议后实施。公司与关联东说念主发生的来往金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净钞票十足值 5%以上的关联来往，除应当实时清晰外，还应
当聘用具有试验证券、期货联系业务经验的中介机构，对来往主义进行审计或者评估，并将
该来往提交推进大会审议。
第一百一十一条 董事会发现推进或本体抑制东说念主有侵占公司钞票步履时应启动对推进
或本体抑制东说念主所抓公司股份“占用即冻结”的机制，即发现推进或本体抑制东说念主侵占钞票时
应立即苦求司法冻结推进所抓公司股份，凡侵占钞票不行以现款退回的，通过变现股权偿
还。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 东说念主，不错设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以举座董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长诳骗下列权益：
（一）主抓推进大会和召集、主抓董事会会议；
（二）督促、搜检董事会决议的试验；
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（三）签署董事会要害文献和其他应由公司法定代表东说念主签署的其他文献；
（四）诳骗法定代表东说念主的权益；
（五）提名总司理东说念主选，交董事会会议经营表决；
（六）在发生特大天然灾害等不可抗力的迫切情况下，对公司事务诳骗允洽法律轨则
和公司利益的极端处置权，并在过后向公司董事会和推进大会陈说；
（七）董事会授予的其他权益。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长使命，董事长不行履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不行履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举别称董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面示知举座董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的推进、1/3 以上董事或者监事会，不错提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主抓董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的示知方式为：以书面示知（包括专东说念主
投递、传真、电子邮件）。示知时限为：会议召开至少 5 日以前示知举座董事。情况迫切，
需要尽快召开董事会临时会议的，不错随时通过电话或者其他理论方式发出会议示知，但
召集东说念主应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议示知包括以下内容：
（一）会议日历和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出示知的日历。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经举座董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一东说念主一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所波及的企业筹商联关系的，不得对该项
决议诳骗表决权，也不得代理其他董事诳骗表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事东说念主数不及 3 东说念主的，应将该事项提交推进大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上署名表决。
董事会临时会议在保障董事充分抒发概念的前提下，不错用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事署名。
董事会的决议违犯法律、行政律例或者《公司轨则》、推进大会决议，以致公司遭遇严
重损失的，参与决议的董事对公司负补偿职守。但经阐扬在表决时曾表明异议并记录于会
议记录的，该董事不错免除职守。
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第一百二十二条 董事会会议，应由董事本东说念主出席；董事因故不行出席，不错书面委
托其他董事代为出席，托付书中应载明代理东说念主的姓名，代理事项、授权界限和灵验期限，
并由托付东说念主签名或盖印。代为出席会议的董事应当在授权界限内诳骗董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未托付代表出席的，视为毁灭在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作念成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录行为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日历、地点和召集东说念主姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他东说念主托付出席董事会的董事（代理东说念主）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言重心；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞许、反对或弃权的票数）。
第一百二十五条 公司董事会下设战术、审计、提名、薪酬与侦查专门委员会；公司董
事会不错根据需要应时建树其他委员会。董事会专门委员会职责按照法律、行政律例、部
门规章及公司的筹商轨则试验。
第六章 总司理过火他高等管制东说念主员
第一百二十六条 公司设总司理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总司理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总司理、副总司理、财务负责东说念主、董事会布告为公司高等管制东说念主员
第一百二十七条 本轨则第九十五条对于不得担任董事的情形、同期适用于高等管制
东说念主员。
本轨则第九十七条对于董事的赤诚义务和第九十八条（四）～（六）对于极力义务的
轨则，同期适用于高等管制东说念主员。
第一百二十八条 在公司控股推进、本体抑制东说念主单元担任除董事除外其他职务的东说念主员，
不得担任公司的高等管制东说念主员。
第一百二十九条 总司理每届任期三年，总司理连聘不错连任。
第一百三十条 总司理对董事会负责，诳骗下列权益：
（一）主抓公司的分娩经营管制使命，组织实施董事会决议，并向董事会陈说使命；
（二）组织实施公司年度经营蓄意和投资决策；
（三）拟订公司里面管制机构缔造决策；
（四）拟订公司的基本管制轨制；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总司理、财务负责东说念主等其他高等管制东说念主员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管制东说念主员；
（八）制订公司职工的工资、福利、赏罚，决定公司职工的聘用息争聘；
（九）本轨则或董事会授予的其他权益。
总司理列席董事会会议。
第一百三十一条 总司理当制订总司理使命详情，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总司理使命详情包括下列内容：
（一）总司领会议召开的要求、本领和干预的东说念主员；
（二）总司理过火他高等管制东说念主员各自具体的职责过火单干；
（三）公司资金、钞票运用，签订紧要合同的权限，以及向董事会、监事会的陈说制
度；
（四）董事会以为必要的其他事项。
第一百三十三条 总司理不错在职期届满以前建议辞职。筹商总司理辞职的具体本领
和办法由总司理与公司之间的劳务合同轨则。
第一百三十四条 副总司理的任免由总司理提议，由董事会聘任或解聘，副总司理协
助总司理使命。
第一百三十五条 公司设董事会布告，负责公司推进大会和董事会会议的筹备、文献保
管以及公司推进而已管制，办理信息清晰事务等事宜。
董事会布告应顺从法律、行政律例、部门规章及本轨则的筹商轨则。
第一百三十六条 高等管制东说念主员试验公司职务时违犯法律、行政律例、部门规章或本
轨则的轨则，给公司形成损失的，应当承担补偿职守。
公司高等管制东说念主员负有治疗公司资金安全的法界说务。公司高等管制东说念主员协助、纵容
控股推进过火关联企业侵占公司钞票时，董事会视其情节轻重对径直职守东说念主赐与贬责或者
解聘。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本轨则第九十六条对于不得担任董事的情形、同期适用于监事。
董事、总司理和其他高等管制东说念主员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当顺从法律、行政律例和本轨则，对公司负有赤诚义务和勤
勉义务，不得利用权益领受行贿或者其他罪犯收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选不错连任。
第一百四十条 监事任期届满未实时改组，或者监事在职期内辞职导致监事会成员低
于法定东说念主数的，在改组出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政律例和本轨则的规
定，履行监事职务。
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第一百四十一条 监事应当保证公司清晰的信息真的、准确、好意思满。
第一百四十二条 监事不错列席董事会会议，并对董事会决议事项建议质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系毁伤公司利益，若给公司形成损失的，应
当承担补偿职守。
第一百四十四条 监事试验公司职务时违犯法律、行政律例、部门规章或本轨则的规
定，给公司形成损失的，应当承担补偿职守。
公司监事负有治疗公司资金安全的法界说务。公司监事莫得履行职责或协助、纵容控
股推进过火关联企业侵占公司钞票时，监事会视其情节轻重对径直职守东说念主赐与贬责和对负
有严重职守的监事提请推进大会予以衔命。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事构成，其中职工监事 1 东说念主。监事
会设主席 1 东说念主，监事会主席由举座监事过半数选举产生。监事会主席召集和主抓监事会会
议；监事会主席不行履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举别称监事召集
和主抓监事会会议。
监事会应当包括推进代表温柔应比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
产生。
第一百四十六条 监事会诳骗下列权益：
（一）应当对董事会编制的公司按时陈说进行审核并建议书面审核概念；
（二）搜检公司财务；
（三）对董事、高等管制东说念主员试验公司职务的步履进行监督，对违犯法律、行政律例、
本轨则或者推进大会决议的董事、高等管制东说念主员建议衔命的建议；
（四）当董事、高等管制东说念主员的步履毁伤公司的利益时，要求董事、高等管制东说念主员予
以纠正；
（五）提议召开临时推进大会，在董事会不履行《公司法》轨则的召集和主抓推进大
会职责时召集和主抓推进大会；
（六）向推进大会建议提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的轨则，对董事、高等管制东说念主员拿告状讼；
（八）发现公司经营情况极度，不错进行访问；必要时，不错聘用管帐师事务所、律
师事务所等专科机构协助其使命，用度由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事不错提议召开临时监事会。
会议出现下列情况之一的，监事会应当在旬日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）推进大会、董事会会议通过了违犯法律、律例、规章、监管部门的各式轨则和
要求、公司轨则、公司推进大会决议和其他筹商轨则的决议时；
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（三）董事和高等管制东说念主员的不当步履可能给公司形成紧要毁伤或者在市集中形成恶
劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高等管制东说念主员被推进拿告状讼时；
（五）公司、董事、监事、高等管制东说念主员受到证券监管部门处罚或者被证券来往所公
开指责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事法则，明确监事会的议事方式和表决本领，
以确保监事会的使命效果和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定作念成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记录。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议示知包括以下内容：
（一）会议日历和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出示知的日历。
第八章 财务管帐轨制、利润分拨和审计
第一节 财务管帐轨制
第一百五十一条 公司依照法律、行政律例和国度筹商部门的轨则，制定公司的财务
管帐轨制。
第一百五十二条 公司在每一管帐年度收尾之日起 4 个月内向中国证监会和证券来往
所报送年度财务管帐陈说，在每一管帐年度前 6 个月收尾之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券来往所报送半年度财务管帐陈说，在每一管帐年度前 3 个月和前 9 个月收尾
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券来往所报送季度财务管帐陈说。
上述财务管帐陈说按照筹商法律、行政律例及部门规章的轨则进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的管帐账簿外，将不另立管帐账簿。公司的钞票，不以
任何个东说念主形式开立账户存储。
第一百五十四条 公司分拨当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册成本的 50%以上的，不错不再提取。
公司的法定公积金不及以弥补以昨年度蚀本的，在依照前款轨则提取法定公积金之前，
应最初用当年利润弥补蚀本。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经推进大会决议，还不错从税后利润中提取任
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意公积金。
公司弥补蚀本和提取公积金后所余税后利润，按照推进抓有的股份比例分拨。
推进大会违犯前款轨则，在公司弥补蚀本和提取法定公积金之前向推进分拨利润的，
推进必须将违犯轨则分拨的利润退还公司。
公司抓有的本公司股份不参与分拨利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的蚀本、扩大公司分娩经营或者转为增
加公司成本。然而，成本公积金将无须于弥补公司的蚀本。
法定公积金转为成本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册成本的 25%。
第一百五十六条 公司推进大会对利润分拨决策作出决议后，公司董事会须在推进大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司应实施积极的利润分拨政策，本着同股同利的原则，在每个管帐
年度收尾时，由公司董事会根据当年的经营功绩和畴昔的分娩经营蓄意建议利润分拨决策
和弥补蚀本决策，经推进大会审议通过后予以试验。
(一)利润分拨原则
公司的利润分拨政接应以喜爱对投资者的合理投资陈诉为前提，以治疗推进权益和可
抓续发展为宗旨，在联系法律、律例的轨则下，保抓利润分拨政策的连结性和褂讪性。公司
董事会、监事会和推进大会对利润分拨政策的决策和论证经由中应当充分推敲孤独董事和
公众投资者的概念。
公司存在推进违纪占用资金情况的，公司应当扣减该推进所分拨的现款红利，以偿还
其所占用的资金。
(二)利润分拨的决策本领和机制
董事会连络公司轨则的轨则、盈利情况、资金需求情况拟定分拨预案，孤独董事对分
配预案发表孤独概念，分拨预案经董事会审议通过后提交推进大会审议批准。
公司根据经营情况、投资蓄意和永恒发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
整或变更利润分拨政策的，应以推进权益保护为起点，调整或变更后的利润分拨政策不得
违犯中国证监会和上海证券来往所的筹商轨则，分成政策调整或变更决策由孤独董事发表
孤独概念，经董事会审议通过后提交推进大会审议，并经出席推进大会的推进所抓表决权的
公司应在年度陈说、半年度陈说中清晰利润分拨预案和现款利润分拨政策试验情况。
若公司年度盈利但董事会未建议现款利润分拨预案的，董事会应在年度陈说中详备说明未
建议现款利润分拨的原因、未用于现款利润分拨的资金留存公司的用途和使用蓄意，孤独董
事应当对此利润分拨预案发表孤独概念并清晰。
(三) 公司不错采用现款、股票、股票与现款相连络方式分拨股利，其中现款方式优
先于股票方式。在允洽利润分拨的要求下，原则上每年度进行利润分拨，不错进行中期现款
分成。
(四)在制定现款分成政策时，公司董事会应当概括推敲所处行业特色、发展阶段、自
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身经营模式、盈利水平以及是否有紧要资金开销安排等要素，分袂下列情形，建议相反化
的现款分成政策：
本次利润分拨中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分拨中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分拨中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易分袂但有紧要资金开销安排的，不错按照前项轨则处理。
(五)现款分成的要求
司后续抓续经营。
知足上述要求时，公司该年度应该进行现款分成；不知足上述要求之一时，公司该年
度不错不进行现款分成。
（六）现款分成的时刻及比例
在允洽利润分拨原则、知足现款分成的要求的前提下，公司原则上每年度进行一次现
金分成；董事会不错根据公司盈利情况及资金情景提议进行中期利润分拨。
在允洽利润分拨原则、知足现款分成的要求的前提下，公司每年以现神志样分拨的利
润不少于当年竣事的可供分拨利润的百分之二十。
（七）股票股利分拨的要求
根据累计可供分拨利润、公积金及现款流情景，在保证足额现款分成及公司股本限制
合理的前提下，公司不错给与披发股票股利方式进行利润分拨，具体分拨比例由公司董事
会审议通过后，提交推进大会审议决定。
（八）出现推进违纪占用公司资金情况的，公司应当扣减该推进所分拨的现款红利，
以偿还其占用的资金。
（九）公司未分拨利润的使用原则
公司留存未分拨利润主要用于对外投资、收购钞票、购买开荒等紧要投资， 以及日
常运营所需的流动资金，扩大分娩经营限制，优化企业钞票结构和财务结构、促进公司高
效的可抓续发展，落实公司发展权略方针，最终竣事推进利益最大化。
（十）公司下属控股子公司在推敲其本身发展的基础上，并连络其注册地所在的法律
律例，照章实施积极的现款利润分拨政策。
第二节 里面审计
第一百五十八条 公司实行里面审计轨制，配备专职审计东说念主员，对公司财务收支和经
济行为进行里面审计监督。
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第一百五十九条 公司里面审计轨制和审计东说念主员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责东说念主向董事会负责并陈说使命。
第三节 管帐师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券联系业务经验”的管帐师事务所进行管帐报
表审计、净钞票考据过火他联系的权衡处事等业务，聘期 1 年，不错续聘。
第一百六十一条 公司聘用管帐师事务所必须由推进大会决定，董事会不得在推进大
会决定前委任管帐师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的管帐师事务所提供真的、好意思满的管帐凭证、管帐
账簿、财务管帐陈说过火他管帐而已，不得拒却、归隐、谎报。
第一百六十三条 管帐师事务所的审计用度由推进大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘管帐师事务所时，提前 30 天预先示知管帐师
事务所，公司推进大会就解聘管帐师事务所进行表决时，允许管帐师事务所述说概念。
管帐师事务所建议辞聘的，应当向推进大会说明公司有无不当情形。
第九章 示知和公告
第一节 示知
第一百六十五条 公司的示知以下列样子发出：
（一）以专东说念主送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本轨则轨则的其他样子。
第一百六十六条 公司发出的示知，以公告方式进行的，也曾公告，视为整个联系
东说念主员收到示知。
第一百六十七条 公司年度推进大会召开二旬日前、或者临时推进大会召开十五日前
以公告的方式示知举座推进，公告刊登媒体以中国证监会指定信息清晰报刊为准。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议示知，应以电话或传真方式示知举座董事。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议示知，应以电话或传真方式示知举座监事。
第一百七十条 公司示知以专东说念主送出的，由被投递东说念主在投递回执上签名（或盖印），被
投递东说念主签收日历为投递日历；公司示知以邮件送出的，自托付邮局之日起第 5 个使命日为
投递日历；公司示知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为投递日历；以电话或传真方
式送出的，以传真回执行为投递日历。
第一百七十一条 因不测遗漏未向某有权得到示知的东说念主送出会议示知或者该等东说念主莫得
收到会议示知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》或《证券
日报》为刊登公司公告和其他需要清晰信息的报刊，指定上海证券来往所网站为登载公司
公告和其他需要清晰信息的网站。公司在其他全球传媒清晰的信息不得先于指定报纸和指
定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他样子代替公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、完了和计帐
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并不错采用汲取合并或者新设合并。
一个公司汲取其他公司为汲取合并，被汲取的公司完了。两个以上公司合并建树一个
新的公司为新设合并，合并各方完了。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并合同，并编制钞票欠债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内示知债权东说念主，并于 30 日内在指定报刊上
公告。债权东说念主自接到示知书之日起 30 日内，未接到示知书的自公告之日起 45 日内，不错
要求公司退回债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制钞票欠债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
示知债权东说念主，并于 30 日内在指定报刊上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带职守。然而，公司在分
立前与债权东说念主就债务退回达成的书面合同另有商定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册成本时，必须编制钞票欠债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册成本决议之日起 10 日内示知债权东说念主，并于 30 日内在指定报
刊上公告。债权东说念主自接到示知书之日起 30 日内，未接到示知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司退回债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册成本将不低于法定的最低名额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当照章向公司登记机
关办理变更登记；公司完了的，应当照章办理公司刊出登记；建树新公司的，应当照章办
理公司建树登记。
公司增多或者减少注册成本，应当照章向公司登记机关办理变更登记。
第二节 完了和计帐
第一百八十条 公司因下列原因完了：
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（一）本轨则轨则的营业期限届满或者本轨则轨则的其他完了事由出现；
（二）推进大会决议完了；
（三）因公司合并或者分立需要完了；
（四）照章被撤废营业派司、责令关闭或者被破除；
（五）公司经营管制发生严重勤奋，链接存续会使推进利益受到紧要损失，通过其他
阶梯不行惩办的，抓有公司沿路推进表决权 10%以上的推进，不错请求东说念主民法院完了公司。
第一百八十一条 公司有本轨则第一百八十条第（一）项情形的，不错通过修改本章
程而存续。
依照前款轨则修改本轨则，须经出席推进大会会议的推进所抓表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本轨则第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项轨则而完了的，应当在完了事由出现之日起 15 日内成立计帐组，运行计帐。清
算组由董事或者推进大会确定的东说念主员构成。过期不成立计帐组进行计帐的，债权东说念主不错申
请东说念主民法院指定筹商东说念主员构成计帐组进行计帐。
第一百八十三条 计帐组在计帐期间诳骗下列权益：
（一）清理公司财产，分别编制钞票欠债表和财产清单；
（二）示知、公告债权东说念主；
（三）处理与计帐筹商的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及计帐经由中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司退回债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼行为。
第一百八十四条 计帐组应当自成立之日起 10 日内示知债权东说念主，并于 60 日内在指定
报刊上公告。债权东说念主应当自接到示知书之日起 30 日内，未接到示知书的自公告之日起 45
日内，向计帐组申报其债权。
债权东说念主申报债权，应当说明债权的筹商事项，并提供阐扬材料。计帐组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，计帐组不得对债权东说念主进行退回。
第一百八十五条 计帐组在清理公司财产、编制钞票欠债表和财产清单后，应当制定清
算决策，并报推进大会或者东说念主民法院阐述。
公司财产在分别支付计帐用度、职工的工资、社会保障用度和法定补偿金，交纳所欠
税款，退回公司债务后的剩余财产，公司按照推进抓有的股份比例分拨。
计帐期间，公司存续，但不行开展与计帐无关的经营行为。公司财产在未按前款轨则
退回前，将不会分拨给推进。
第一百八十六条 计帐组在清理公司财产、编制钞票欠债表和财产清单后，发现公司
财产不及退回债务的，应当照章向东说念主民法院苦求宣告歇业。
公司经东说念主民法院裁定宣告歇业后，计帐组应当将计帐事务布置给东说念主民法院。
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第一百八十七条 公司计帐收尾后，计帐组应当制作计帐陈说，报推进大会或者东说念主民
法院阐述，并报送公司登记机关，苦求刊出公司登记，公告公司断绝。
第一百八十八条 计帐构成员应当以身许国，照章履行计帐义务。
计帐构成员不得利用权益领受行贿或者其他罪犯收入，不得侵占公司财产。
计帐构成员因突出或者紧要差错给公司或者债权东说念主形成损失的，应当承担补偿职守。
第一百八十九条 公司被照章宣告歇业的，依照筹商企业歇业的法律实施歇业计帐。
第十一章 修改轨则
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改轨则：
（一）《公司法》或筹商法律、行政律例修改后，轨则轨则的事项与修改后的法律、行
政律例的轨则相拒抗；
（二）公司的情况发生变化，与轨则记录的事项不一致；
（三）推进大会决定修改轨则。
第一百九十一条 推进大会决议通过的轨则修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；波及公司登记事项的，照章办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照推进大会修改轨则的决议和筹商主管机关的审批概念修
改本轨则。
第一百九十三条 轨则修改事项属于法律、律例要求清晰的信息，按轨则予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股推进，是指其抓有的股份占公司股本总额 50%以上的推进；抓有股份的比
例固然不及 50%，但依其抓有的股份所享有的表决权已足以对推进大会的决议产生紧要影
响的推进。
（二）本体抑制东说念主，是指虽不是公司的推进，但通过投资关系、合同或者其他安排，
大概本体操纵公司步履的东说念主。
（三）关联关系，是指公司控股推进、本体抑制东说念主、董事、监事、高等管制东说念主员与其
径直或者盘曲抑制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益改变的其他关系。然而，国
家控股的企业之间不因为同受国度控股而具筹商联关系。
第一百九十五条 董事会可依照轨则的轨则，制订轨则详情。轨则详情不得与轨则的
轨则相拒抗。
第一百九十六条 本轨则以汉通告写，其他任何语种或不同版块的轨则与本轨则有歧
义时，以在江苏省工商行政管制局核准登记后的汉文版轨则为准。
第一百九十七条 本轨则所称“以上”、“以内”、“以下”， 皆含本数；“不悦”、
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“除外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本轨则由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本轨则附件包括推进大会议事法则、董事会议事法则和监事会议事
法则。
第二百条 本轨则自公司推进大会审议通过之日起班师。
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（此页无正文，为《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司轨则》之签署页）
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法定代表东说念主: 刘凯珉
